2023年商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）解讀

一、事件簡介

2023 年 2 月 18 日，為進一步完善商業銀行資本監管規則，推動銀行提升風險管理水平，提升銀行服務實體經濟的質效，中國銀保監會會同中國人民銀行就《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見。為給我國商業銀行預留充足的實施準備時間，并保持我國實施進度與國際成員基本同步，修訂后的《資本辦法》擬定于 2024 年1 月1 日起正式實施。

（一）修訂背景

現行的《商業銀行資本管理辦法（試行）》于 2012 年 6 月8 日頒布，并于2013年1月1日起實施，迄今已經十余年。2017 年《巴塞爾協議 III》發布后，國內監管部門和商業銀行已開始著手準備對接國際標準。2019 年 4 月，銀保監會啟動了“巴III”國內監管規制的修訂工作；2021 年 4 月，銀保監會要求國內主要銀行提前做好實施安排。“巴III”原定于2022年1月起施行，受疫情影響推遲至 2023 年 1 月。本次《資本辦法》也相應有所推遲。

1、修訂內容

（1）銀行劃分為三檔

本次辦法從并表調整后的資產規模和境外債權債務余額兩個維度將銀行劃分為三檔，核心是滿足差異化資本監管要求。如果從資產規模角度看，披露 2021 年年報數據銀行機構共 708 家，其中總資產達到5000億的共48家，包括 6 家國有行、12 家股份行、22 家城商行、7 家農商行和 1 家外資行（匯豐銀行）。而小于100億的銀行有 166 家，其中外資行 4 家，農商行 54 家，村鎮銀行 108 家。其余 494 家銀行則劃入第二檔。截至2021年12 月末，我國共有銀行機構 4057 家。考慮到絕大部分未公開披露數據的銀行體量更小，因此從總體上估計，我國絕大多數銀行將劃入第三檔。 此外，從“巴 III”首次提出“全球系統性重要銀行”后，我國監管機構沿用“全球系統重要性銀行”的同時提出了《系統重要性銀行評估辦法》。本次征求意見稿充分考慮了系統重要性銀行，對同時涉及系統重要性銀行的指標進行了規定。2022 年經認定的國內系統重要性銀行共 19 家，其中國有行6 家、股份行9家、城商行4家。預計全部劃入第一檔銀行。

（2）資本監管指標增加杠桿率要求

相比試行辦法，本次征求意見稿中的資本監管指標由資本充足率（包括一級資本充足率和核心資本充足率）增加了杠桿率，即杠桿率=一級資本凈額/調整后表內外資產余額。杠桿率要求則包括了杠桿率最低要求和全球系統重要性銀行附加杠桿率要求。值得注意的是，征求意見稿規定銀行在計算調整后表內外資產余額時，除另有規定外，不考慮抵質押品、保證和信用衍生工具等信用風險緩釋因素。

（3）信用風險加權資產計量——權重法

商業銀行風險加權資產分為信用風險加權資產、操作風險加權資產和市場風險加權資產三類，其中信用風險加權資產是最主要的風險加權資產。本次征求意見稿首先明確了原則，銀行可以采用權重法或內部評級法計量信用風險加權資產，內部評級法未覆蓋的風險暴露則采用權重法計量。2014 年4 月24 日，銀監會批準工行、農行、中行、建行、交行和招行六家銀行使用資本管理高級方法，截至目前我國絕大部分銀行仍使用權重法進行信用風險加權資產計量，因此本次權重法指標調整對市場影響較大。

其次對銀行分檔監管，采用權重法的第一檔商業銀行按照辦法附件 2 的規定對銀行賬簿信用風險暴露進行分類，并按辦法第二節的規定計量信用風險加權資產。具體來看，附件 2 所規定的風險暴露包括主權風險暴露、公共部門實體風險暴露、多邊開發銀行風險暴露、金融機構風險暴露、公司風險暴露、個人風險暴露、房地產風險暴露、股權風險暴露、合格資產擔保債券風險暴露、已違約風險暴露。各類風險暴露又進一步有所細分，如金融機構風險暴露分為商業銀行和其他金融機構，商業銀行又根據條件劃分為 A+級、A 級、B 級、C級；公司風險暴露分為一般公司風險暴露和專業貸款，一般公司風險暴露又分為小微企業風險暴露、投資級公司風險暴露、中小企業風險暴露和其他一般公司風險暴露，專業貸款劃分為項目融資、物品融資和商品融資。第二檔銀行相對第一檔銀行，對風險暴露適用簡化規定，如不對境內外其他商業銀行劃分級別；不單獨劃分投資級公司風險暴露、按照一般公司風險暴露風險權重計量；不單獨劃分專業貸款，按照一般公司風險暴露風險權重計量；不單獨劃分居住用房地產風險暴露、按照交易對手風險權重計量等。

第三檔商業銀行風險加權資產包括信用風險加權資產和操作風險加權資產，無需計算市場風險加權資產和交易對手信用風險加權資產，簡化的表內資產分為 13 個大類。 最后，對于表外風險加權資產，征求意見稿制定了相應轉換系數，表外資產*轉換系數轉換為表內，然后再按照對應權重進行計量。 總體來看，本次修訂對銀行表內外資產進行了詳盡的分類，既包括按主體劃分，也包括按業務實質劃分。同時對業務相對簡單的中小銀行適用簡化規則，增加了實際實際可操作性。

我們對權重法下的主要修訂內容進行分析： 1、我國公共部門實體風險。本次修訂將地方政府債中一般債風險權重由 20%下調至10%，專項債券維持不變。此前市場有傳言會將一般債風險權重下調至 0%，專項債維持 20%，最終結果與傳言差別較大。從規模上看，近年來穩增長背景下專項債增長較快, 截至 2022 年 12 月末，一般債余額 143896 億元，專項債余額206722億元，占地方政府債比重分別為 41.04%和 58.96%。

截至 2023 年 1 月末，商業銀行持有主要債券品種總量為 708723.27 億元，其中地方政府債292894.56億元，占比最高為 41.33%，其次為國債 22.69%，第三為政策性銀行債 17.20%。假使一般債在商業銀行持有地方政府債占比為 40%，對應本次修訂可節省資本為 1.17 萬億元。從節約資本成本看，風險權重調整后銀行可節約的資本成本=資本充足率*資本利潤率*（調整后風險權重-調整前風險權重），預計調整后節約資本成本可一路下行至 14.15BP，但從當前 1Y、3Y、7Y、10Y 期限地方債（包括一般債和專項債）和國債利差情況看，未來利差下行空間有限。

盡管專項債近年來發行規模增速較快，存續余額已經超過一般債，此次監管修訂卻未將專項債權重下調，可能更多是考慮到一般債納入一般公共預算，而專項債償還對應專項項目收入、政府性基金收入，二者償還來源區別應當在風險定價上有所區分。同時專項債迅速增長主要自 2020 年起，受疫情沖擊影響原因較大，隨著疫情因素逐漸消除，未來專項債可能無法保持近年來的高速增長。

2、商業銀行風險（不包含次級債）。本次修訂將商業銀行劃分 A+級、A 級、B 級、C級等級并相應調整風險權重。

我們根據 486 家已公布 2021 年末相關數據的銀行進行測算（包含信用社），考慮到2016 年至今商業銀行杠桿率均值均超過 6%、絕大部分銀行杠桿率均達到要求，我們篩選出核心一級資本充足率≥5%、一級資本充足率≥6%、資本充足率≥8%的 A 類銀行 375 家，其中滿足 A+條件的銀行 109 家。值得注意的是A+級銀行并不包括國有行和股份行，主要是受累于核心一級資本充足率不低于 14%的要求。B 級銀行1 家，C級銀行1家。從樣本來看，預計我國大部分銀行將劃分至 A 及 A+級以上分類。 從風險權重調整來看，對 A+級、A 級銀行 3 個月內的風險權重仍然保持 20%不變，而其他風險則分別由25%、25%上升至 30%、40%。因此除了 3M 以內同業存單不受影響外，商業銀行債（不包括次級債）、期限3M以上的同業存單都將受到較大影響。

截至 2023 年 1 月，同業存單總存量規模 140718.20 億元，其中 3M 以內的17373.40 億元，占比12.35%，絕大部分同業存單期限均超過 3M，這與之前監管引導商業銀行發行更長期限同業存單、避免期限錯配有關。存量商業銀行債（不包括次級債）26625.52 億元，其中剩余期限 3M 以內的 2700.80 億元，占比10.14%。商業銀行持有存單和商業銀行債規模分別為 45199.04 億元和 21684.19 億元，因此預計商業銀行所持有的絕大部分存單和商業銀行債會受到調整影響。本次調整對商業銀行持有 A+級和 A 級銀行所發行3M以上存單、超3M的商業銀行債預計增加銀行的資本成本分別為 7.08BP 和 21.23BP。從實際情況看，1M期限品種利差2023年1月以來波動較大，而 1Y 期限品種利差總體處于震蕩上行狀態。可能市場仍處于對新規消化博弈階段，但預計未來長期限品種收益率上升空間有限。

3、公司客戶風險。原試行辦法里對公司客戶債權采用一刀切方式劃定為100%權重（小微企業為75%），本次修訂進行了重新劃分，將公司劃分為投資級/中小企業/小微企業/其他一般公司，對應權重分別為15%/85%/75%/100%，整體來看風險權重有所降低。其中投資級公司條件比較多，我們對市場存量發債主體進行篩選，主要邏輯簡述如下： 篩選出 2013 年 1 月 1 日至今所有發行過債券的主體，剔除重復后選取所有存續債券余額大于0的主體，同時剔除所有商業銀行。接下來篩選 2019 年、2020 年、2021 年合并報表中利潤總額、歸母凈利潤大于3000萬元，母公司報表利潤總額、凈利潤大于 0 的主體。我們暫不考慮最新一期報告數據這一指標主要出于兩個原因：不同市場信息披露要求有所不同，部分發行人不披露季報，同時絕大部分城投債季報未經審計，可參考性較低。

下一步我們剔除已違約、審計意見為保留意見的發行主體，對于“對外擔保規模處于合理水平且不存在違規擔保情況”，我們根據交易所《信息披露指引》里對外擔保超過凈資產 20%為標準進行衡量。對于資產負債率我們僅剔除負債率在 80%以上的非金融企業，主要是考慮到標準里要求為原則上不高于70%且金融、建筑工程、航空運輸等特殊行業的公司可適當放寬，部分城投公司主營業務為建筑施工、房地產，存在調整空間。最后我們以 2021 年度經營活動產生的現金流量凈額減去凈利息費用，考慮到現金流我們以分配股利、利潤或償付利息支付的現金作為凈利息費用進行估算，對于非城投類公司可能存在一定誤查。 根據上述篩選，最后篩選出投資級公司共 489 家。其中城投類公司 279 家，非城投類公司210家。

4、個人零售客戶風險。本次修訂對合格優質信用卡客戶的風險權重由 75%下調至45%，具體條件包括：（1）商業銀行對個人的風險暴露不超過 1000 萬元人民幣。（2）商業銀行對個人的風險暴露占本行信用風險暴露總額的比例不高于 0.5%。在滿足（1）、（2）條件下，如果個人客戶過去三年內最近12 個賬款金額大于0的賬單周期，均可按照事先約定的還款規則，在到期日前（含）全額償還應付款項的信用卡，則屬于合格交易者，使用45%權重。該調整對于零售業務較強的優質銀行預計將釋放出部分資本。

5、房地產相關風險。征求意見稿內房地產相關風險分為三大類，即房地產開發、居住房產和商業房產，三類業務圍繞重要標準“審慎”并通過“貸款價值比（LTV）”再進一步細化分類。

對于不符合審慎要求的房地產相關業務，風險權重均上調至 150%，對于符合審慎要求的，開發貸類業務維持 100%不變，抵押類業務則根據貸款價值比（LTV）相應調整，基本以 2 成首付為限，在此之上分檔調整。在“房住不炒”的前提下對于普通個人房貸業務有所放松。

6、股權風險。本次修訂在商業銀行股權風險權重調整上新增了對中央財政持股30%的股權投資。2018年8月《關于市場化債轉股股權風險權重的通知》要求商業銀行因市場化債轉股持有的上市公司股權的風險權重為250%，持有非上市公司股權的風險權重為 400% ，此次修訂中予以明確并維持不變。從風險權重看，商業銀行持有股權風險權重普遍超出其他資產，不能直接認定政策鼓勵商業銀行更多參與股權投資業務。我們認為短期內商業銀行在股權投資業務方面難以實現大規模增長。

7、次級債權風險（未扣除部分）。二永債此次受調整影響有所區別，永續債未扣除部分仍按照對金融機構股權投資維持 250%風險權重（視同股權），而次級債則統一由 100%上調至 150%。我們在《商業銀行二永債及同業存單研究》里對商業銀行次級債持有結構進行過相關研究，根據中債登 2022 年12 月數據，非法人產品為次級債最主要投資者，其次為商業銀行（不包括銀行理財）。此次上調次級債風險權重，對債券整體持倉規模大、資本較為充足、信用資質較好的銀行預計影響有限。在實際情況中，部分中小銀行發行次級債存在互持現象，同時疊加近年來中小銀行次級債不贖回事件增多，可能會對中小銀行后續發行次級債產生影響，同時中小銀行補充資本途徑有限，若次級債發行受限將進一步影響資本充足率導致選擇不贖回已發行次級債，最終產生連鎖效應。

從利差走勢上看，2 月 18 日征求意見稿發布后 AAA-、AA、AA-各期限利差出現背離情況，1年期利差迅速收縮而 3 年期和 5 年期有所擴大，尤其 3 年期利差上升比較明顯，從存續次級債到期時間看，AA及以下等級銀行從 2025 年開始進入償還高峰，因此 2023 年預計次級債不贖回風險有限，但在沒有針對中小銀行補充資本的政策出臺前，我們建議對弱資質銀行次級債保持謹慎態度。

8、合格資產擔保債券風險和已違約風險。 征求意見稿本次新增合格資產擔保債券風險，同時對已違約風險權重進行了明確。嚴格限制合格資產擔保債券的資產池在以下資產類別： （1）對主權、中央銀行、公共部門實體或多邊開發銀行的債權或由其擔保的債權；（2）以符合審慎要求的居住用房地產抵押，且貸款價值比不超過 80%(含)的債權；（3）以符合審慎要求的商用房地產抵押，且貸款價值比不超過 60%（含）的債權；（4）對具有 30%或更低風險權重的商業銀行債權或由其保證的債權,且此類資產不得超過該擔保債券發行額的 15%； （5）其它出于管理目的的補充資產池，如現金、高流動性短期安全資產以及用于對沖該資產擔保債券風險的衍生工具。

對符合上述要求的資產擔保債券，外部評級 AA-/BBB-以上/B-以上/B-以下，對應權重為10%/20%/50%/100%，如不具備外部評級，可以參考發行銀行信用評級，A+/A/B/C 對應權重為 15%/20%/35%/100%，結合2023年2月 10 日公布的《商業銀行金融資產風險分類辦法》中對信貸類 ABS 的穿透豁免，預計未來以商業銀行零售客戶信貸資產為底層資產的 ABS 類產品發展空間會有所增加。 對于已違約風險，原試行辦法規定“基于違約損失率、預期損失率和違約風險暴露單獨計量”，本次修訂首先將住房抵押違約風險明確為 100%，然后根據資產賬面減值準備情況以 20%為標準劃分為150%和100%。對于減值準備計提較多的銀行預計影響有限，而前期計提不充分的銀行后續預計將進一步承壓。我們對比已公布相關數據的國有行和股份行，國有行中農行、股份行中招行計提準備最為充分。

9、表外項目信用轉換系數。表外項目系數總體變動不大，其中未使用的個人循環貸款授信額度、信用卡授信額度的一般未使用額度權重下調 10%，國內信用證風險權重大幅上調 80%。總體看，表外資產規模受修訂影響不大。

（4）結論

根據征求意見稿答記者會上有關部門負責人介紹，測算顯示，實施《征求意見稿》后，銀行業資本充足水平總體穩定，未出現大幅波動，單家銀行因資產類別差異導致資本充足率小幅變化，體現了差異化監管要求，符合預期。從信用風險加權資產在權重法的相關調整來看，整體是偏向于優質的公司客戶和個人客戶，對金融機構債權，如同業存單、商業銀行債、次級債等有所限制，預計優質零售客戶占比較高的銀行后續可能受益。考慮到修訂后辦法擬定于 2024 年 1 月 1 日起正式實施，政策調整仍有一定空間，但監管整體方向預計不會發生大的變化，未來中小銀行資本仍將承壓，建議短期內規避資本充足率較低的弱資質銀行次級債。

編輯：榮耀2020