A股股權激勵發展歷程與工具對比分析

股權激勵工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票，以及股票增值權 和虛擬股票。

1.A 股股權激勵發展階段

股權激勵既是吸引人才、留住人才的中長期激勵工具，也是改善公司治理、提 高投資者認可程度的市值管理手段。無論是發展新質生產力的技術密集型企業， 或是尋求提升公司投資價值的上市公司，實施股權激勵都具有實踐意義和價值。 從 2005 年的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》發布至今，在政策的持續 細化完善下，A 股市場的股權激勵可概括為“探索-規范-擴大應用”三個階段， 目前已逐步成為上市公司開展中長期激勵與市值管理的常態化工具。

階段一：股權激勵探索階段（2005-2015 年）：2005 年，新《公司法》和新 《證券法》解決了上市公司實施股權激勵中股票來源和行權兌現問題，為我國 股權激勵制度落地掃清障礙。同年 9 月 30 日，證監會通過《上市公司股權激勵 管理辦法（試行）》，系統地明確了上市公司開展股權激勵的規則。2015 年，證 監會發布《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》，進一步就員工持股計劃 的實施程序、管理模式、信息披露及內幕交易防控等問題作出規定。2005 年至 2015 年底，實施股權激勵的上市公司數量逐步增加。這一時期推出股權激勵計 劃的上市公司共有 808 家，涉及股權激勵計劃達 1110 個，其中 229 家公司推出 兩個或兩個以上的股權激勵計劃，在推動科技型、創新型公司的發展方面發揮 了積極作用。

階段二：股權激勵規范發展階段（2016-2020 年）：2016 年 7 月，證監會正式 發布《上市公司股權激勵管理辦法》，按照信息披露為中心的原則與寬進嚴管的 監管理念，推動 A 股逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權 激勵制度。2019 年新設的科創板，創新性推出集第一類限制性股票和期權優點 的第二類限制性股票，并在股權激勵總額、激勵對象范圍、授予價格機制等方 面作出政策突破。這一時期，實施股權激勵的 A 股上市公司數量明顯增加， 2020 年開展股權激勵的上市公司占 A 股的比重達 9.9%，較 2015 年增加近 4 個 百分點。

階段三：股權激勵擴大應用階段（2021 年-至今）：2016-2020 年股權激勵制度 的規范建立，以及股權激勵帶來的財富效應，讓上市公司逐漸將股權激勵作為 一項招攬和挽留核心人才的常態化激勵工具。2021 年以來，注冊制的全面推進 更推動了 A 股的股權激勵實施，稅收優惠、信息披露等相關配套政策也隨之落 地或細化。2021 年，實施股權激勵的上市公司同比增長 86.2%，占 A 股的比重 提升至 16.4%；2022-2024 年，實施股權激勵的上市公司占 A 股的比重也都在 11%以上。

2024 年以來，為加快發展新質生產力，促進上市公司重視企業投資價值，多項 政策鼓勵上市公司、特別是科技類上市公司開展股權激勵。一方面，新“國九 條”定調市值管理，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等 方式提高發展質量，并在“市值管理新規”《上市公司監管指引第 10 號——市 值管理》中將股權激勵明確為市值管理的方式之一；另一方面，新發展階段下， 我國現代化產業體系建設加快推進，科技創新催生新產業、新模式、新動能， 企業作為科技創新主體，證監會在《資本市場服務科技企業高水平發展的十六 項措施》中強調完善科技型企業股權激勵。

2.A 股股權激勵工具對比

股權激勵工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票，以及股票增值權 和虛擬股票。目前，A 股市場現行的股權激勵工具包括股票期權、限制性股票、 股票增值權三種，其中限制性股票分為第一類限制性股票與第二類限制性股票 兩類。更廣義的來看，股權激勵工具還包括了根據《關于上市公司實施員工持 股計劃試點的指導意見》實施的、具備激勵屬性的員工持股計劃。 股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定價格，購 買本公司一定數量股票的權利；激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄，但 不得用于轉讓、質押或者償還債務。限制性股票，則是指企業授予激勵對象一 定數量的股票，激勵對象一般不能立即獲取，只有在工作年限符合激勵計劃規 定的情況下，才可以免費或支付低價分期獲得股票。《上市公司股權激勵管理辦 法》對第一類限制性股票作出定義，即“激勵對象按照股權激勵計劃規定的條 件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票”。

第二類限制性股票于 2019年首次在科創板推出，2020年深交所對也在創業板中第二類限制性股票的 相關制度，其定義為“符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲 益條件后分次獲得并登記的本公司股票”。股票增值權，是指上市公司授予激勵 對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權 利；由于不涉及授予實際股份，實施相對便利，A 股上市公司常采用股票增值 權的方式向外籍員工進行激勵。 第二類限制性股票適用于科創板與創業板上市公司，在出資與行權靈活性、激 勵力度與激勵范圍等方面，兼具第一類限制性股票與股票期權的優勢。對比兩 類限制性股票與股票期權的出資要求和行權價格，第一類限制性股票要求激勵 對象在授予日出資，經過 12 個月以上的鎖定期后才可行權；由于期間公司發展 具有不確定性，第一類限制性股票的授予價格的折價可達 50%。股票期權在授 權日僅授予權利，在等待至少 12 個月且待條件成就后，允許激勵對象在行權時出資，分批行權則分批出資；由于行權時激勵對象具有較大自主空間，行權價 格通常不低于市場參考價。第二類限制性股票兼具股票和分批出資優勢，在授 予日并不登記，而是待條件成就后進行歸屬登記，若獲益條件包括任職 12 個月 以上，則登記后則不設限售期，登記后即可以賣出，行權價格最低為市場交易 價格的 50%，若歸屬日股價倒掛，則可放棄歸屬。此外，第二類限制性股票允 許持股 5%以上股東參與激勵。但值得注意的是，目前第二類限制性股票僅適用 于科創板與創業板上市公司。

科創板成立后，大量科技企業實施第二類限制性股票的激勵，第二類限制性股 票逐漸成為股權激勵的主要工具。由于第二類限制性股票的突出優勢，使用第 二類限制性股票的上市公司從 2020 年 96 家增長至 2024 年 313 家，復合增速 34.4%。2024 年，A 股有 11.0%的上市公司實施股權激勵，超過 25%的科創板 上市公司實施股權激勵；其中，第二類限制性股票占 A 股股權激勵工具的比重 超 50%，已成為 A 股市場最主要的激勵工具。