針對新三分類,我們認為監管機構對于信托行業的主動調整,呈現出不一樣的特質:
(1)信托監管具備更強體系性,監管有效性得到提升。 新三分類讓信托監管從過去的“法無禁止皆可為”,走向信托公司“可以開展得每一項業務都被清清楚楚寫在規則之中”,回避了過去長期以往“關上一扇門的同時留下一扇窗”的行業痼疾。在監管規則的變化下,信托公司進行制度套利和違規操作的解釋空間越來越小,信托監管的有效性進一步提升。對習慣于制度套利的信托公司和信托從業者,不僅需要在信托業務上進行積極的變革,更需要在發展心態上進行調整,以客戶需求為最終目的,以回歸本源為出發點,以監管制度為圭臬,才能在新時代的信托賽道中行穩致遠。
(2)信托公司具體業務更為清晰,信托公司和監管部門的報表體系也將對信托行業的真實經營情況進行更準確的刻繪。 相比于非標年代下,信托公司業務的復雜多樣,新三分類后的信托業務更為清晰和明確,諸如多層嵌套導致信托規模重復計算問題、某些信托業務算不算主動管理在信托公司報送一念之間的問題,將會從根源上得到徹底的解決。而伴隨著信托公司財務報表對信托具體業務的準確反映,信托監管對于信托公司的經營實質就可以有更多的掌握,進而可以更有針對性地進行監管的前置調整。信托監管具備了前置性特征,將能夠更有效地防范信托行業風險以及由此擴散的其他各類風險。
(3)新三分類強制信托公司進行業務轉型,監管指向性更強。 單純從分類體系上看,非標已經不在信托公司的業務體系中(雖然根據《關于規范信托公司信托業務分類的通知》實施后行業集中反映問題的指導口徑(一)要求,在委托人要求的前提下,可以開展有條件的非標業務,但與信托公司主動為之的、具有私募投行屬性的非標不可同日而語),通過回避在此刻依然具備高利差特征的非標業務(例如城投公司和消費金融),倒逼信托回歸本源。相比于過去監管通過柔性措施來引導信托公司進行業務轉型,新三分類具有非常明顯的強制性,單一目的屬性更為清晰,信托監管逐步走出過去在“保經濟發展”和“控行業風險”之間搖擺的困境。
當然,新三分類是信托監管一系列法規體系中的中堅政策,2023 年后續發布的各類監管政策則協同新三分類形成了信托行業的“政策集群”,為中國信托行業的徹底轉型奠定了方向。首先,2023 年 7 月《<關于規范信托公司信托業務分類的通知>實施后行業集中反映問題的指導口徑(一)》(本章簡稱《指導口徑》)的發布,針對新三分類的執行提出了更加明確的操作指引,特別是針對信托行業關注最多的“信托公司是否還能做非標”這個問題給予了明確的回復,在文件的原文中提出“信托公司開展資產管理信托業務時,要審慎開展非標準化債權類資產”,雖然這個說法為信托公司在新三分類后開展非標業務預留了政策空間,但在文件的后續又進一步明確信托公司不得以私募投行角色、通過資產管理信托業務形式,開展實質為滿足單一融資方特定融資需求而發行信托產品募資的業務,這實際把信托公司為融資人提供融資的高利潤非標業務的通道徹底堵死。從規則的發布來看,監管的本意依然致力于信托公司回歸本源,鼓勵信托公司站在委托人的視角來推動各類業務的開展,包括非標業務,但又從信托監管的頂層設計上極力回避以信托公司主動管理為特征的“私募投行”業務,避免信托公司重走監管套利的老路。從監管對于非標問題的再度重申可以看到,相比于過去的信托監管,2023 年的信托監管在有效性和及時性上都得到了提升,監管的力度持續得到貫徹。
值得關注的是,信托監管在進行規則調整的同時,也幫助信托公司“放開手腳”,特別是幫助信托公司在標品資管的多元化投資領域打開更多通道。以《指導口徑》為例,該制度明確信托公司可開展債券回購交易,利于推動債券投資業務發展的同時,拉平了與其他資管機構的資質標準;此外《指導口徑》允許信托公司以資產管理信托資金投資包含衍生品交易設計的固定收益類、權益類資產管理產品。而對于已獲得衍生品交易資格的信托公司,可以以其受托管理的信托資金投資相關產品,資產配置得以在更廣闊的市場和賽道間執行,將大幅提升資產配置的效率和意義。這些規則的變化不僅是對信托資管同其他資管行業的規則對齊,也為信托公司在財富管理領域的發展奠定了重要基礎,從更多樣的債券投資模式到以商品期貨為標的的CTA 產品,再到多元化、多策略的資產配置投資,信托作為家族信托、全權委托的主要賬戶,其全市場配置的障礙正在被逐步清除。但需要關注的是,信托公司在宏觀策略、資產配置和金融產品研究方面,在大金融賽道的橫向比較中仍有落后,需要加強相關領域的專業建設。
其次,2023 年 11 月《信托公司監管評級與分級分類監管暫行辦法》的發布對于信托公司監管的顆粒度提出了更高的要求。國家金融監管總局于 2023 年 11 月印發《信托公司監管評級與分級分類監管暫行辦法》(本章簡稱“《暫行辦法》”),旨在全面評估信托公司經營穩健情況與系統性影響,有效實施分類監管,促進信托公司的持續健康運行和差異化發展?!稌盒修k法》規定信托公司年度監管評級包括五個模塊:公司治理、資本要求、風險管理、行為管理及業務轉型。評級周期為每年一次,評級結果分為 1-6 級,反映機構風險和監管關注程度,評級結果 3 級(含)以上為良好。此外,《暫行辦法》還介紹了信托公司系統性影響評估要素及分類監管相關內容。新評級辦法將替代自2016年起施行的舊辦法,并自印發之日起生效。新規則的發布與新三分類相互呼應,既是對監管上位規則變化的有效順應,同時新三分類是綱,《指導口徑》和《暫行辦法》是目,綱舉目張。配套規則的陸續推出是避免出現“唱著過去歌謠”的情形,更是對于新三分類持續推動的最大保障。
最后,2023 年 3 月《中國銀保監會關于規范信托公司異地部門有關事項的通知》正式發布,相比與征求意見期間(2021 年 10 月)的高熱度,本次發布則顯得靜悄悄。相應變化與信托行業步入調整的周期相匹配,過去高成長高利潤的信托行業正在進行自己的“供給側改革”,相比于征求意見稿階段,部分信托公司對于新規的不理解,正式落地則成為許多信托公司進行人員優化、降低經營成本的手段。站在監管的角度來看,雖然該規則的發布是為了抑制信托行業在區域展業過程中的低效競爭和無序競爭,但延后兩年發布的規則,卻客觀上對于信托行業和信托公司進行人員出清并降低財務成本起到了推波助瀾的效果。從宏觀的視角看,信托作為中國金融改革的重要一環,該規則在執行環節為信托公司提供了有效的指引,為信托行業人員優化、新人才引進從而迎來新的發展提供了契機。過去的 2023 年,無論是對于信托行業還是對于從業者來說,無疑都是沉重的。但如果我們跳出信托行業的悲歡離合,從整個大金融的歷史周期看,任何一個金融賽道的變革都無法跳出實體經濟轉型的方向,當中國經濟的驅動力從以房地產為代表的產業鏈走向高科技與先進制造后,信托的非標使命也自然步入了歷史的終結,這不是信托的宿命,而是中國經濟和金融發展的必然。而伴隨著信托產品違約,以及群體性事件的發生,信托行業和信托公司也背負著“被污名化”的壓力,這些問題更要求我們站在更長的歷史周期來看待信托的變革,不僅要意識到變革的緊迫性,也應懷有更多的理解去看待信托行業此刻暴露的各類問題。這些問題不是信托行業所獨有,也不是信托公司乃至部分人有意為之,而是在過去較長的經濟生態和金融演變中所形成的一種行業必然。