我國股權激勵政策背景及驅動因素有哪些？

政策助推多元化發(fā)展，股權激勵再迎發(fā)行高峰。

1、 我國股權激勵政策不斷健全完善

我國股權激勵政策經(jīng)歷三個重要時間節(jié)點，在探索中日益健全完善。2005 年末，證 監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，規(guī)定了上市公司實施股權激勵 計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內容。此后，根據(jù)股權激勵監(jiān)管的實際需 要，證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布 3 個股權激勵相關事項備忘錄，進一步完善并公開了股權激勵 備案標準。2016 年，在全面深化改革、促進資本市場健康發(fā)展背景下，證監(jiān)會發(fā)布 《上市公司股權激勵管理辦法》，以信息披露為中心，落實“寬進嚴管”理念，放松 管制、加強監(jiān)管，公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度逐步形 成。2019 年，科創(chuàng)板首次創(chuàng)新性提出第二類限制性股票概念，后隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制 的實施被推廣至創(chuàng)業(yè)板，激勵工具的創(chuàng)新帶動上市公司股權激勵迎來新一輪發(fā)行高 峰。

2、 方案日益多元，政策與市場驅動下股權激勵發(fā)行再迎高峰

政策與市場驅動下股權激勵工具不斷創(chuàng)新，股票來源向多樣化發(fā)展，發(fā)行再迎高峰。 2019 年，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板陸續(xù)推出第二類限制性股票作為新激勵工具，為方案的多 元化發(fā)展提供政策基礎；同時股權激勵的股票來源逐漸向多樣化發(fā)展。政策與市場 驅動下股權激勵發(fā)行于 2021 年創(chuàng)下新高：2019-2021 年，股權激勵預案數(shù)量與占年 末上市公司總數(shù)比持續(xù)增長，預案數(shù)量由 2019 年的 397 例躍升至 2022 年的 882 例， 占年末上市公司總數(shù)比由 2019 年的 10.51%躍升至 2022 年的 19.11%，發(fā)行迎來高峰。 2022 年 1-9 月，股權激勵公告預案數(shù)量 677 例，同比增長 3.04%，方案數(shù)量延續(xù)增 長態(tài)勢，有望再創(chuàng)新高。

2.1、 激勵工具：兼具定價和出資優(yōu)勢，第二類限制性股票激勵迅速發(fā)展

目前 A 股市場股權激勵工具（標的物）主要為股票期權、第一類限制性股票和第二 類限制性股票三類，股票增值權、股票（直接授予）的形式應用較少。其中第二類 限制性股票概念為科創(chuàng)板于 2019 年首次提出，后隨創(chuàng)業(yè)板注冊制的實施被推廣至創(chuàng) 業(yè)板。

限制性股票激勵力度大，第一類限制性股票利益綁定深。定價層面，限制性股票授 予價格可定為草案公布前 1/20/60/120 個交易日的公司股票交易均價的 50%，相比股 票期權激勵力度更大。風險和收益層面，第一類限制性股票在授予時激勵對象即需 出資認購，在鎖定期內承擔股價上行收益和下行風險，與公司利益綁定更深；而獲 授第二類限制性股票的激勵對象在滿足歸屬條件后，可選擇出資認購或放棄相應股 票，因此既可獲得股價高于授予價的收益，又無需承擔股價下行至低于授予價的風 險。同時，獲授第二類限制性股票的激勵對象在滿足歸屬條件認購股票時方需出資， 鎖定資金壓力更小。

股票期權激勵對象風險和鎖定資金壓力更小。定價層面，股票期權行權價可定為草 案公布前 1/20/60/120 個交易日的公司股票交易均價，理論底價相比限制性股票更高。 風險和收益層面，獲得股票期權的激勵對象，在滿足可行權條件后可選擇是否行權 認購股票，可獲得股價高于行權價的收益，不承擔股價下行至低于行權價的風險。 同時，獲得股票期權的激勵對象在行權認購股票時方需出資，鎖定資金壓力更小。

兼具定價折扣和出資時點優(yōu)勢，第二類限制性股票激勵迅速發(fā)展。相比于第一類限 制性股票，第二類限制性股票在激勵對象的風險更小、鎖定資金壓力更小，在回購、 注銷流程方面具有優(yōu)勢。而相比于股票期權，第二類限制性股票適用限制性股票的 授予價確定規(guī)則，定價折扣上限更高。因此，第二類限制性股票一經(jīng)推出即獲廣泛 采用。2019 年-2022 年 9 月（2022 年數(shù)據(jù)統(tǒng)計截至 9 月 30 日，下同）公告的股權激 勵草案中，標的物采用第二類限制性股票的激勵方案分別為 8 例、113 例、290 例和 236 例，方案數(shù)量迅速增長；2020 年-2022 年 9 月科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板第二類限制性股票 方案占總方案數(shù) 66%。第二類限制性股票迅速成為創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板主流激勵方式， 帶動股權激勵方案數(shù)快速增長。

2.2、 股票來源：定向發(fā)行股票方式仍為主流，回購方式占比提升

股權激勵的股票來源主要包括公司向激勵對象定向發(fā)行股票、回購本公司股份和大 股東轉讓股份，其中向激勵對象定向發(fā)行股票屬于增量方式，實施后公司總股本將 增加；回購本公司股份和大股東轉讓股份屬存量方式，不增加公司總股本；股票增 值權為現(xiàn)金支付，不涉及到實際股票。

結構上看，定向發(fā)行股票方式仍為主流，占 A 股 2008 年-2022 年 9 月全部股權激勵 方案總數(shù)的 88.67%。上市公司通過定向發(fā)行股票的方式授予激勵對象股權，在實現(xiàn) 激勵的同時還可補充公司現(xiàn)金流，對成長期上市公司現(xiàn)金壓力較小。

近年來選擇回購本公司股份方式作為股票來源的激勵方案有所提升，2019 年-2022 年 9 月分別公告 78 例、88 例、141 例和 112 例，占各年方案總數(shù)比提升至 15%以上。 上市公司將股權激勵與回購相結合，通常可在二級市場對公司股價形成有力支撐。