安孚科技資產重組、股權變動及資產情況如何？

安孚科技騰籠換鳥，南孚電池浮沉功成。

1.收購南孚里程表及股權結構變化

安孚科技騰籠換鳥，收購優質資產南孚電池。安孚前身為安德利百貨，2016 年在主板上 市，主要從事百貨零售業務。后因電商時代疊加疫情影響經營撐壓、業績虧損，公司積 極尋求新方向轉型，2019 年公司控股股東更換后持續進行資產整合重組，22 年通過新設 的子公司安孚能源收購南孚母公司亞錦科技并出售原有業務，實現主業轉型，23 年后持 續提升南孚控股比例。

安孚科技資產整合重組可分三階段：獲得南孚控制權、提升南孚控股比例、南孚業務收 購擴張，目前正處于逐步收購南孚股權的第二階段：

控股南孚實現轉型：1）2022 年 1 月公司完成原有業務出售、同時以 24 億購買亞錦 科技（南孚控股母公司，持股比例約 82%）36%股權，并取得亞錦科技 15%股權對 應表決權委托；實現并表 2）5 月支付 13.5 億元完成收購亞錦 15%股權，合計持有 亞錦 51%股權，穿透持有南孚股權 22.7%。此外，第一次收購時承諾業績對賭，對 應南孚 22-24 年凈利潤分別為 7.5/8.0/8.5 億元，22-23 年南孚已 8.0/8.4 億元超額完 成。

持續提升南孚控股比例：1）2023 年 12 月公司以 2.77 億元現金收購，對子公司安孚 能源控股比例由 54.17%提升到 62.25%，穿透持有南孚股權提升到 26.1%。2）2024 年 4 月公司發布公告，擬通過增發股份加現金收購方式購買子公司安孚能源 31%的 股權，同時以 3.75 億元現金要約收購亞錦科技 5%股份; 若本次收購完成，公司將持 有安孚能源 93.26%股權，穿透持有南孚 42.92%股份。這是當下正在推進的核心關 注點。3）未來，安孚預期會繼續通過現金+增發方式收購亞錦科技和南孚電池剩余 股份，以實現對南孚電池的完整權益。

剩余股份收購鎖定：安孚科技將進一步收購安孚能源、亞錦科技及南孚電池少數股 東剩余股權；在首次資產重組時協議要求安孚科技繼續收購亞錦科技剩余股份，亞 錦整體估值=后續交易重組預案/資產收購公告中披露的未來三年亞錦預計凈利潤的 算術平均值*15。

伴隨安孚對南孚電池的權益逐步主導，第三階段資產整合我們預期也在同步推進中， 即以南孚業務為核心對其上游產業鏈整合及海外市場布局，詳見下文。 本次收購落地及調整：2024 年 10 月，公司發布新版收購方案，主要變化為：1）下調收 購價格：安孚能源 31%股權對價由 13.01 億元下調至 11.52 億元，配套募集資金金額由不 超過 4.2 億元調減至 3.8 億元；根據對應南孚 24 年承諾業績 8.5 億元測算，公司此次收 購南孚電池倍數從 4 月草案 11.7 降至 10.7，即控股方所用資金下調，對投資者視角為顯 著利好。2）新增業績承諾：本次交易標的公司安孚能源進行業績承諾，2024-2026 年累 計實現凈利潤不低于 10.5 億元。

安孚收購南孚電池成為上交所并購重組【正面典型案例】。在中共中央政治局會議提出明 確支持上市公司并購重組及新“國九條”“科八條”“并購六條”等支持性政策背景下，安 孚被收入上交所 11 月 1 日公布的“樹典型、講規范、重質量”并購重組典型案例匯編， 并作為跨界并購的代表，充分體現安孚資本運作和企業管理的成熟度和規范性，證明其 并購重組后的能力與潛質。由此，安孚本輪并購流程雖尚未完全落地，但由上交所的肯 定支持看，安孚收購中的穩健規范值得肯定。

安孚股權結構清晰，后續南孚收購明確。截止 2024Q3，合肥榮新為公司控股股東，深圳 前海榮耀為合肥榮新基金管理人，股東秦大乾表決權委托合肥榮新，三者合計持有公司 22.41%股權，公司實際控制人為袁永剛、王文娟夫婦。在安孚能源層面，大部分股份與 實際控制人有關聯；在亞錦科技層面，第二大股東南平大豐電器持有 19.58%股份，其同 時持有上市公司 7.69%股份；在南孚電池層面，第二大股東南平實業持有 12.34%股份， 其控股的南平綠色產投基金持有上市公司 5.57%股份，有利于南孚剩余股份收購。

2.南孚浮沉終功成，優質資產穩增長

如果復盤南孚二十年浮沉歷史，會明白其回歸安孚更具戰略意義。 1）國產之光：南孚最早追溯為 1954 年的南平電池廠，1988 年與香港百孚組建成立南孚 電池；90 年在第一代領導人陳來茂帶領下，通過自主研究成功改造先進堿錳電池生產線， 是當年打破堿錳外資壟斷的國產先驅，至 1993 年成為國內同類產品銷量第一，這一卓越 地位延續至今，南孚已經連續 31 年全國銷量第一（1993-2024）。 2）委身外資：1999 年引入外資控股 49%，后在 2000 年東亞金融危機背景下被摩根士丹 利陸續蠶食中資股份，獲得實際控股權，隨后 03 年被出售給吉列（外資競對金霸王母公 司）、05 年又被寶潔收購，在外資掌控時代，雖然于先進管理、市場理念上南孚有所汲取， 但整體在品牌、渠道、技術等多維度受到嚴重打壓，也極大地限制了南孚的產業外延擴 張，尤其在海外競對金霸王共存的背景下，其海外業務近乎停滯。 3）收購仍有波折：2015 年鼎暉投資聯合中行買回南孚，并借殼亞錦科技成功上市新三 板；2018 年意圖借殼鵬博士登陸 A 股，以失敗告終。如細究鼎暉的跨國屬性，直至安孚 時代才算南孚資產的完整回國，也正是在安孚以來南孚電池的產業外延擴張得到加速。

幸運的是，南孚經營管理層始終穩固，保證其穩健發展及扎實業務能力。南孚哪怕經歷 多輪股東更換、外資限制，其經營管理權始終在第二大股東南平實業（南平政府）保護 下得以延續。第一代管理層打下技術和品牌基礎，第二代管理層在寶潔管理下加深渠道 和營銷能力，至今第三代管理層劉榮海、康金偉、梁紅穎、王曉飛等重要領導已入職上 市公司，且均在南孚工作超 20 年，深刻理解并貫徹南孚業務，并以員工激勵持股，其后 續經營管理穩定性高。 南孚營收/凈利潤穩健增長，安孚并表后業績改善顯著。作為國內電池行業知名品牌，在 穩健經營管理下，南孚電池經營業績穩定且持續增長。2023 年南孚電池營收/凈利潤 43.18 億元/8.41 億元，同比+16.2%/+5.6%，2023 年凈利率為 19.5%。2022 年，安孚并表南孚后 營收業績大幅改善，24Q1-Q3 營收/歸母凈利潤為 35.94 億元/1.5 億元，同比+7.2%/+45.6%。 值得一提的是，南孚盈利能力高位且穩健，過去五年南孚凈利率保持在 19%-21%之間。 未來隨著持股比例提高，有望持續大幅增厚母公司利潤，并帶來穩定現金流。

南孚為小電池領域絕對龍頭，產品矩陣豐富。公司按產品可分為四類：1）堿性電池，包 括“南孚”和“愛掌門”雙品牌，“南孚”電池連續 31 年國內銷量第一，為其核心產品； 2）碳性電池，包括燃氣灶專用電池“豐藍 1 號”和高質量性價比電池“益圓”，也已成 為碳性細分的份額頭部；3）其他電池，如“傳應”紐扣電池、“TENAVOLTS”充電鋰電 池；4）其他業務，憑借終端渠道優勢，南孚代銷業務同樣蓬勃發展，如紅牛華南地區代 理業務。

堿性電池業務占比近 8 成，當前銷售區域以境內為主。分產品看，23 年南孚堿性/碳性/ 其他電池/其他業務占比 78%/7%/4%/11%，同比增速為+15%/+4%/+17%/+42%；分區域看， 23 年內銷/外銷占比 84%/16%，同比增速為+7%/+118%，因早期外資控股多方面打壓后外 銷啟動較晚，目前外銷仍以歐美日韓 OEM 為主，近年伴隨安孚資產梳理清晰，擴產接 單，外銷高速增長。